Die Einbindung bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands über ein so genanntes Say-on-Pay gilt mittlerweile für Investoren als zentraler Bestandteil einer guten Corporate Governance. In Deutschland ist dies seit dem Inkrafttreten des VorstAG im dem Jahr 2010 für börsennotierte Unternehmen als rechtlich nicht-bindendes Votum nach § 120 (4) AktG möglich. Seitdem ist es auch in Deutschland für viele Unternehmen selbstverständlich geworden, Veränderungen im Vergütungssystem der Vorstände auf der Hauptversammlung zur Abstimmung zu stellen. Auch wenn die Ergebnisse rechtlich nicht bindend sind, wird im Falle einer Ablehnung der Druck auf den Aufsichtsrat so groß, dass Veränderungen im Vergütungssystem zu erwarten sind. Somit wird auch die Umsetzung der geplanten EU-Aktionärsrechterichtlinie – die eine regelmäßige verpflichtende Abstimmung über das System der Vorstandsvergütung vorsieht – für die Unternehmen keine wesentliche Änderung mit sich bringen.

Im Jahr 2016 haben von den 160 Unternehmen aus den vier wichtigsten deutschen Aktienindizes insgesamt 18 Unternehmen ein Say-on-Pay vorgenommen. Dabei wurde in den meisten Unternehmen hohe Zustimmungsraten erzielt. Lediglich im DAX bei der Deutschen Bank und im MDAX bei STADA kam es zu einer Ablehnung durch die Aktionäre. Beide Unternehmen haben in diesem Jahr aber auch mit vielen anderen Herausforderungen zu kämpfen, sodass die Ablehnung in diesem Kontext möglicherweise als eine Art Denkzettel zu sehen ist. Bei beiden Unternehmen haben sich im Vorfeld einflussreiche Investoren bzw. Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) negativ zu dem geplanten neuen Vergütungssystem geäußert.

Insgesamt lagen die durchschnittlichen Abstimmungsergebnisse zwischen 69 % und 98 %. Ohne die Deutsche Bank und STADA lagen die Ergebnisse sogar zwischen 80 % und 98 %.

Tabelle: Abstimmungen zum System der Vorstandsvergütung nach § 120 (4) AktG

Insgesamt ist zu beobachten, dass sich Say-on-Pay in Deutschland über die letzten Jahre etabliert hat und dass die Vergütungssysteme im Normalfall auch auf eine große Zustimmung seitens der Investoren treffen. Die Ergebnisse im Jahr 2016 zeigen aber auch, dass die Investoren die Abstimmung nicht nur aktiv fordern, sondern bei Bedarf auch klar auf Distanz zum Aufsichtsrat gehen und das System der Vorstandsvergütung ablehnen. Dies ist mit Blick auf ein zukünftig möglicherweise rechtlich verbindliches Say-on-Pay eine wichtige Erkenntnis aus der diesjährigen Hauptversammlungssaison.