Die Reform der europäischen Aktionärsrechterichtlinie (2007/36EG) wurde am 14.03.2017 durch das EU-Parlament verabschiedet und am 03.04.2017 durch den Rat endgültig gebilligt. Die Änderungen sind innerhalb von zwei Jahren nach ihrer Veröffentlichung im EU-Amtsblatt in nationales Recht umzusetzen.
Die neuen Anforderungen sollen die Aktionäre börsennotierter Unternehmen zu einer langfristigen Beteiligung bewegen und zu einer verbesserten Transparenz führen. Die Anforderungen betreffen folgende Themen:
- Überwachung der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung
- Identifizierung der Aktionäre
- Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte
- Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern
- Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen
In Bezug auf die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung (in Deutschland: Vorstand und Aufsichtsrat) ergeben sich daraus folgende Anforderungen:
Abstimmung über die Vergütungspolitik
Über die Vergütungspolitik ist bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre abzustimmen.
Die Vergütungspolitik sollte zur Geschäftsstrategie, den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft beitragen und nicht ausschließlich an kurzfristige Ziele geknüpft sein. Die Leistung von Mitgliedern der Unternehmensleitung sollte anhand sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Kriterien, gegebenenfalls einschließlich ökologischer, sozialer und Governance-Faktoren, bewertet werden. In der Vergütungspolitik sollten die verschiedenen Bestandteile der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung und die Bandbreite ihres jeweiligen Anteils beschrieben werden. Die Vergütungspolitik kann als Rahmen ausgestaltet sein, innerhalb dessen sich die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung halten muss.
Für die Mitglieder des Vorstands kann bisher fakultativ und unverbindlich über das System der Vorstandsvergütung abgestimmt werden (§ 120 Abs. 4 AktG). Ob es der deutsche Gesetzgeber auch in Zukunft bei einem konsultativen Aktionärsvotum zur Vorstandsvergütung belässt, bleibt abzuwarten.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bereits heute durch die Hauptversammlung festgelegt (§ 113 Abs. 1 AktG).
Abstimmung über den Vergütungsbericht
Daneben sollen die Aktionäre jährlich unverbindlich über einen Vergütungsbericht abstimmen.
Der Vergütungsbericht soll einen individualisierten Ausweis über die gewährte oder geschuldete der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung umfassen. Zudem soll auch die Entwicklung der Vergütung über einen längeren Zeitraum im Vergleich zur Leistung der Gesellschaft dargestellt werden.
Dadurch entfällt auch die bislang bestehende Möglichkeit, aufgrund eines Opt-Out-Beschlusses der Hauptversammlung von einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge abzusehen (§ 286 Abs. 5 HGB).
Für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) kann der deutsche Gesetzgeber zudem anstelle einer Abstimmung auch lediglich eine Diskussion in der Hauptversammlung vorschreiben.
Nach den Abstimmungen in der Hauptversammlung ist die Vergütungspolitik mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit und der Vergütungsbericht mindestens zehn Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.
Unabhängig davon, wie die Umsetzung in deutsches Recht am Ende ausfällt, stellt die Reform der europäischen Aktionärsrechterichtlinie eine Zensur in Bezug auf die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung dar. Sie wird zu einer höheren Transparenz und einer deutlich stärkeren Beteiligung der Aktionäre schlussendlich auch zu einem noch professionellerem Umgang mit diesen Themen führen.