Am 11. Oktober 2018 wurde der Referentenentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, veröffentlicht. Die Richtlinie ist bis zum 10. Juni 2019 in deutsches Recht umzusetzen.

Die Richtlinie zielt insgesamt auf eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten.

Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie eine Reihe von Regelungen zu Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) und bei Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“), zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“) sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern.

In Bezug auf die Vorstandsvergütung stellt der Gesetzentwurf eine deutliche Veränderung der bisherigen Regelungen dar.

Künftig werden börsennotierte Unternehmen in einem neu geschaffenen Paragraphen (§ 87 a AktG) verpflichtet, als Grundlage zur Festlegung der Vorstandsvergütung ein detailliertes System zu entwickeln (Vergütungspolitik). Diese Vergütungspolitik regelt die wesentlichen Eckpunkte der Vergütung.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung der vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungspolitik für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung der Vergütungspolitik, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Billigung ist für die Gesellschaft nicht bindend. Bei Ablehnung muss den Aktionären auf der nächsten Hauptversammlung eine überprüfte Version zur Abstimmung vorgelegt werden.

Daneben beschließt die Hauptversammlung jährlich über den Vergütungsbericht, inklusive der individuellen Veröffentlichung der Vergütungshöhen, der zudem von einem Wirtschaftsprüfer testiert werden muss. Auch diese Abstimmung ist für die Gesellschaft nicht bindend.

Im Sinne einer behutsamen Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht wurde somit von den vorgesehenen Wahlrechten Gebrauch gemacht. Die Abstimmungen auf der Hauptversammlung sind verpflichtend, aber für die Gesellschaft nicht bindend. Es wird sich jedoch kaum ein Unternehmen leisten können, ein Ablehnung durch die Hauptversammlung zu ignorieren

Neben der Neuentwicklung bzw. Überarbeitung der Vergütungspolitik und der Anpassung des Vergütungsberichts an die Anforderungen des Aktiengesetzes, bedeutet dies für die betroffenen Unternehmen, dass die Vorstandsvergütung künftig auf jeder Hauptversammlung zum Thema wird.

Dies zwingt die Unternehmen dazu, das Thema Vorstandsvergütung mit Blick auf Ausgestaltung, Höhe, Transparenz und insbesondere auf die Interessen der Aktionäre noch professioneller anzugehen, wie bisher.

In diesem Sinne empfiehlt es sich, zeitnah mit einer Überprüfung des aktuellen Vergütungssystems zu beginnen, um die Zeit bis zur Wirksamkeit des neuen Gesetzes für die Überarbeitung der Vorstandsvergütung nutzen zu können.