Die letzten Jahre waren in der Private Equity-Branche in Deutschland und Europa geprägt durch neue Rekorde in Bezug auf Transaktionen und immer weiter steigendem Zufluss an Investorengeldern. Durch die auch in diesem Jahr weiter steigenden Investorengelder sind auch in den nächsten Jahren große Übernahmen durch Private Equity-Gesellschaften zu erwarten, wobei der Schwerpunkt, wie auch in den letzten Jahren, auf dem klassischen Buy-Out liegen dürfte.

Die Übernahme durch eine Private Equity-Gesellschaft führt in der Regel zu deutlich höheren Performance-Erwartungen an das übernommene Unternehmen.

Dies resultiert in erster Linie aus den höheren Rendite-Erwartungen der Investoren der Private Equity-Gesellschaften – z. B. Dachfonds, Pensionskassen, Banken oder Family Offices – im Vergleich zu alternativen Investments z. B. in börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche.

Um diese Performance-Erwartungen schnell erfüllen zu können, bedarf es der Implementierung einer starken Performance-Kultur mit unternehmerisch agierenden und hoch motivierten Führungskräften und Mitarbeitern.

Gerade Buy-Outs aus großen Konzernen stellt so ein vergleichsweise schneller Kulturwandel oft vor große Herausforderungen, da sich über die Jahre bei Führungskräften und Mitarbeitern eine gewisse „Trägheit“ und ein deutliches Anspruchsdenken in Bezug auf Vergütungen und Nebenleistungen aller Art entwickelt hat, ohne dass diesem Anspruch auch immer die entsprechende individuelle Leistung gegenübersteht.

Um im Sinne eines Top-Down-Ansatzes die Top-Führungskräfte entsprechend zu motivieren, wird im Rahmen des klassischen „Private-Equity-Vergütungsdeals“ bei den Portfolio-Unternehmen in der Regel ein Management-Beteiligungsmodell aufgelegt, welches ein signifikantes Eigeninvestment durch die Berechtigten erfordert und das im Rahmen eines erfolgreichen Exits zu sehr hohen Auszahlungen führen kann. Durch das Eigeninvestment sollen die Führungskräfte zu „Mitunternehmern“ gemacht werden und der hohe Hebel in Bezug auf die Auszahlung soll die Motivation der Top-Führungskräfte bis zum Exit möglichst hoch zu halten.

Das klassische Management-Beteiligungsmodell reicht nicht aus

Die Praxis zeigt jedoch, dass dieses Exit-getriebene Management-Beteiligungsmodell oft nicht ausreicht, um die notwendige Motivationswirkung zu erzielen.

Zum einen ist der Kreis der Berechtigten typischerweise relativ klein und umfasst nicht alle erfolgskritischen Funktionen. Dies liegt unter anderem auch daran, dass nicht jede Führungskraft bereit ist, auf so einen Deal einzugehen und ein Eigeninvestment in signifikanter Höhe zu erbringen.

Andererseits ist der Zeitraum bis zum möglichen Exit zu lange, um eine schnelle und nachhaltige Motivationswirkung zu entfalten („Die Karotte kann noch so groß sein, aus der Entfernung wirkt sie trotzdem klein!“).

Die durchschnittlich Haltedauer eines Private Equity-Portfoliounternehmens liegt in Deutschland laut Studien aktuell zwischen fünfeinhalb und sechs Jahren und damit mehr als ein Jahr länger als vor zehn Jahren. Je nach Marktumfeld können daraus aber auch schnell sieben oder acht Jahre werden. Viele der aktuellen Führungskräfte werden zu diesem Zeitpunkt gar nicht mehr im Unternehmen tätig sein.

Auf der anderen Seite wird der Grundstein für einen erfolgreichen Exit durch die Private Equity-Gesellschaft in den ersten ein bis drei Jahren gelegt.

In diesem Zeitraum muss die Transformation zum eigenständig erfolgreichen Unternehmen geschafft werden. Auf der Kostenseite muss die Effizienz deutlich verbessert werden und es müssen die Grundlagen für Innovation und Wachstum gelegt werden. Sollte der Erfolg in dieser Phase ausbleiben, tendieren Privat-Equity-Gesellschaften dazu – auch das zeigen die letzten Jahre ebenso deutlich – schnell personelle Veränderungen in der Geschäftsleitung vorzunehmen.

Dies erfordert aber wiederum Incentive-Modelle, die auch auf einen deutlich kürzeren Zeitpunkt ausgelegt sind und die auch das Erreichen wichtiger Meilensteine bei der Entwicklung des Unternehmens entsprechend honorieren.

Dabei ist auch klar, dass finanzielle Anreize keine Garantie für Erfolg darstellen, dass aber bei entsprechenden Höhen der Erfolg wahrscheinlicher wird, da die Führungskräfte deutlich stärker motiviert sind.

Die virtuelle Aktie als alternativer Ansatz

Der alternative Ansatz, der im Folgenden dargestellt wird, basiert auf der Gewährung virtueller Aktien und bietet unter Einbeziehung des klassischen Bonus sehr flexible Anwendungsoptionen. Die virtuelle Aktie belohnt, analog zu einem Management-Beteiligungsmodell, die Steigerung des Unternehmenswerts und verbindet so die Interessen von Führungskräften und Private Equity-Gesellschafter.

Dabei können grundsätzlich alle Führungskräfte mit einbezogen werden. Ein verpflichtendes Eigeninvestment als Teilnahmevoraussetzung ist nicht vorgesehen. Es besteht allerdings die Möglichkeit, in diesem Rahmen Anreize zum freiwilligen „Halten“ der virtuellen Aktien im Sinne eines Eigeninvestments zu setzen, z. B. über einen Match (z. B. für vier gehaltene virtuelle Aktien wird eine zusätzliche gewährt).

Der Wert der virtuellen Aktie bestimmt sich über den Unternehmenswert dividiert durch eine zu Beginn festgelegte Gesamtanzahl virtueller Aktien. Für die Unternehmensbewertung wird ein vereinfachtes Multiplikator-Bewertungsverfahren (z. B. basierend auf dem Konzern EBIT) verwendet.

Um die Anreizwirkung im Vergleich zu einem klassischen Management-Beteiligungsmodell zu steigern, wird der Zeitraum von der Übernahme durch die Privat-Equity-Gesellschaft bis hin zum Exit in zwei Teile aufgeteilt.

Im ersten Teil wird über einen Mid-Term-Incentive die erfolgreiche Transformation sowie Innovation und Wachstum in den ersten drei Jahren honoriert. Die Anzahl der virtuellen Aktien hängt dabei an der finanziellen Performance in den drei Jahren. Durch den vergleichsweise kurzen Performance-Zeitraum von drei Jahren ist die Anreizwirkung deutlich stärker ausgeprägt („Die Karotte ist gut sichtbar und wirkt sehr attraktiv“).

Im zweiten Teil wird über einen Exit-Incentive ein erfolgreiches Exit nach weiteren drei Jahren (unter Annahme einer durchschnittlich Haltedauer des Portfolio-Unternehmens von sechs Jahren) honoriert. Hierfür werden weitere virtuelle Aktien gewährt (mit oder ohne weiterem Erfolgsziel). Diese werden bei einem IPO in echte Aktien umgewandelt und können nach einer Wartefrist am Markt verkauft werden. Bei einem Trade Sale oder dem Verkauf an einen strategischen Investor werden die virtuellen Aktien über den Kaufpreis bewertet und ausgezahlt. Selbst wenn sich das Exit aufgrund der Marktsituation beispielsweise um ein Jahr verschiebt, ist der Performance-Zeitraum immer noch im Rahmen marktüblicher Long-Term Incentives (LTIs) und die Anreizwirkung bleibt bestehen.

Daneben besteht die Möglichkeit über einen Milestone-Incentive das Erreichen bestimmter Milestones unabhängig von einer festen Laufzeit und damit möglicherweise auch früher als beim Mid-Term-Incentive zu honorieren. Dies erhöht die Flexibilität des Ansatzes nochmals deutlich.

Bei Bedarf kann auch ein Teil des klassischen Bonus in virtuellen Aktien (freiwillig oder verpflichtend) ausgezahlt werden.

Der Ansatz kann auch optional mit einem Management-Beteiligungsmodell kombiniert werden, über das für eine kleine Gruppe von Führungskräften eine herausragende Managementleistung über viele Jahre honoriert wird.

Um auch die Anreizwirkung des klassischen Bonus zu steigern, sollte das bestehende Modell überprüft und auf die neuen Anforderungen angepasst werden. Zur Entwicklung einer starken Performance-Kultur sollte auch ein signifikanter Anteil des Bonus auf der individuellen Leistung der einzelnen Führungskräfte basieren, um so eine adäquate Differenzierung der Vergütungshöhe anhand der individuellen Leistung zu ermöglichen.

Der dargestellte Ansatz kann natürlich auch entsprechend adaptiert werden, wenn die Übernahme durch die Private Equity-Gesellschaft schon länger zurück liegt und die bestehende variable Vergütung nicht die gewünschte Anreizwirkung zeigt oder wenn ein Neuanfang mit einem veränderten Geschäftsleitungsteam gemacht werden muss.

Fazit

Insgesamt stellt dieser Ansatz ein wirkungsvolles Instrument zur Steuerung und Motivation der Führungskräfte bei einem Private Equity-Portfoliounternehmen dar. Die grundsätzlich richtige Denkweise einer Beteiligung an der Unternehmenswertsteigerung ist auch in diesem Ansatz gegeben, jedoch unter Vermeidung der dargestellten Nachteile eines klassischen Management-Beteiligungsmodells. Es können einerseits alle Führungskräfte mit einbezogen werden. Andererseits können durch Aufteilung in Mid-Term-Incentive und Exit-Incentive sowie durch den Milestone-Incentive sowohl wirksame Anreize für die wichtige Phase der ersten ein bis drei Jahre als auch in Bezug auf den Exit gesetzt werden. Die Komplexität des Ansatzes hängt an der unternehmensindividuellen Ausgestaltung, ist aber in jedem Falle auch nicht höher als bei Long-Term-Incentives wie sie bei börsennotierten Unternehmen üblich sind.